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北交所IPO十大財務不規范問題，如何改？

2024-03-07 14:04:49

我們簡單的把北交所IPO財務不規范行為總結如下：

1、研發投入不真實，核算不規范，分配不嚴格；

2、發行人及其高管存在重大違法行為，影響財務數據；

3、對發行人主要業務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛；

4、財務信息披露質量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務造假、資金占用、賬外賬等問題；

5、存在重大影響的同業競爭；

6、存在重大影響的關聯交易、價格異常定價不公允、缺失必要性；

7、現金交易占比大且無下降趨勢，內控缺失；

8、存在各種單據不齊全，內控制度缺失，執行不到位，erp未上線，成本核算不規范，各種基礎核查無法實現或者財務數據無法合理解釋；

9、存在第三方回款，無法合理解釋；轉貸行為無法規范、內部控制薄弱，需要完善；

10、個人流水檢查存在體外收支，需要差錯更正調整報表，或者存在異常流水無法解釋；

規范問題的解決和發現是關鍵，首先在承接階段需要對三板掛牌公司進行專項的盡職調查，首先是從個人銀行流水打印和檢查，其次是從財務內控的制度建設，執行情況，核心單據的齊全性和編號連續性，erp采用情況，十大規范問題逐一進行了解，這樣形成一份盡職調查報告，針對存在的問題，詳細了解發生的背景，判斷影響，從性質，金額和嚴重性程度進行判斷，然后指定規范辦法，并督促企業執行規范的整改，全部完成后考慮調整財務數據，并對前期公告數據是否形成差錯更正，判斷嚴重程度與股轉公司溝通并公告差錯更正報告，準備申報材料。

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4篇原創內容

公眾號

研發投入不真實，核算不規范，分配不嚴格

首先關注是否存在研發制度，從立項、預算、執行基礎內控制度的材料領用、工時記錄，工資分攤、費用分攤是否嚴格執行，領料單上面是否是對應的研發項目的領用，領用后形成產品及廢品情況，如何進行賬務處理，高管尤其是實際控制人作為研發人員，工資是否列支在研發費用，如何分攤在管理和研發上面工時。

研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。每一項都需要嚴格的核查，從研發臺賬，涉及每一項支出的支持下憑據，是否符合規范性的要求進行整理。

比較申請高新技術企業的研發費用情況、每年所得稅加計扣除的研發費用情況和企業賬面核算的研發費用情況，審定申報報告的研發費用，該幾項不得有較大差異，最好是一致的。

查看是否存在研發費用資本化的情況，如存在是否嚴格執行了會計準則，是否存在減值和核算不規范的可能性，審慎評估是否需要進行資本化處理，考慮費用化后是否影響發行條件。

如經過上述評估，需要對研發費用進行調整，常見事項報告，各種費用發生嚴格按照會計分期進行截止性測算的跨期調整，資本化改為費用化，材料核算需要歸集為成本的調整，人員成本存在不合適需要調整的情況的，對上述事項進行差錯更正，并考慮是否仍滿足高新技術企業的標準，考慮對所得稅的影響。

發行人及其高管存在重大違法行為，影響財務數據

充分論證潛在的處罰是否構成重大違法行為，已經處罰事項的影響，以及合規證明是否可以開具，是否會影響發行條件的影響，同時關注公司層面的處罰對財務數據和公司持續經營的的影響。

最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且保薦機構及發行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較??；相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

北交所的規定，跟以前新三板掛牌以及后續創新層和精選層的審核標準還是有一些差異的，這就要求后續的北交所的業務團隊，能夠更好地理解這些關于重大違法違規行為的規定和要求。

對發行人主要業務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛

關注權屬糾紛是否影響發行人財務數據和持續盈利能力的判斷，需要充分披露，需要謹慎的解決，并在招股書進行充分的披露。

財務信息披露質量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務造假、資金占用、賬外賬等問題

畢竟是掛牌企業，出現數字調整的，需要謹慎判斷處罰情況，尤其是涉及財務造假的還是可能會影響申報的，已經有申報精選層的項目被立案調查了。

需要關注以下方面的問題：

1）報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業會計準則的規定。

2）報告期內發行人如出現會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查并發表明確意見。

3）申報前后，發行人因會計基礎薄弱、內控不完善、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，將依據相關制度采取自律監管措施或紀律處分，進行嚴肅處理；涉及財務會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監會查處。

存在重大影響的同業競爭

與主板不同的是，只要不存在重大不利影響即可，因此需要保薦機構及發行人律師應從各個角度核查并出具明確意見。針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。

存在重大影響的關聯交易、價格異常定價不公允、缺失必要性

與同行業，企業自身類似交易進行價格比較，針對不公允情況進行調整，并進行差錯更正，對未披露的關聯交易進行追認。

應對發行人的關聯方認定，關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發表意見。

這個環節對關聯方范圍的確認是需要律師進行詳細的統計，然后再針對已經確認為關聯方的單位和個人統計交易情況，可能存在披露不充分的情形，需要追認關聯交易，這個追認是可能存在股轉公司處罰的風險，需要謹慎。

現金交易占比大且無下降趨勢，內控缺失

關于現金交易的問題，顯然北交所的規定更加寬容和開放，不限定行業范圍和業務模式，完全允許企業在合理的范圍內存在現金交易的情形，只是需要詳細說明相關的原因并解釋內控的有效性。但是我們還是需要完善內控制度，做到留痕和可核查，需要特別說明現金交易是否符合行業特性，是否在一些特定行業存在，，且如果能夠避免的話還是在報告期最后一年進行了徹底清除。

存在各種單據不齊全，內控制度缺失，執行不到位，erp未上線，成本核算不規范，各種基礎核查無法實現或者財務數據無法合理解釋

需要建議企業上erp，并對各種單據進行全面整理，建立各種臺賬包括不限于銷售臺賬，銷售臺賬，研發臺賬，固定資產臺賬，票據臺賬等被查，完善內控制度，嚴格執行各種單據的留痕工作。這個是一個細致的工作，但是不得偷懶，因為隨時的現場輔導和抽查工作可能會暴露這方面的問題，從而導致ipo失敗，得不償失。

存在第三方回款，無法合理解釋；轉貸行為無法規范、內部控制薄弱，需要完善

第三方回款通常是指發行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯的出票方或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶（或實際交易對手）不一致的情況。這個是必須能夠有合理解釋的，通常重點核查并進行解釋，如屬于財務造假，需要處理掉后考慮對報表影響，以及是否可能造成處罰。

如發生轉貸行為需要解決掉，并充分披露：

1）首次申報審計截止日后，發行人原則上不能再出現“轉貸”情形。

2）中介機構應關注發行人連續12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售（同一交易對手或同一業務）累計金額是否基本一致或匹配，是否屬于“轉貸”行為。

個人流水檢查存在體外收支，需要差錯更正調整報表，或者存在異常流水無法解釋

全面核查公司及關鍵個人的銀行流水，嚴格按照指引打印相關銀行賬戶的流水，特別針對關鍵崗位，尤其是采購，銷售，出納，財務可能存在個人卡或者收付款的個人，進行重點核查，針對核查中存在的問題進行合理性解釋，如屬于需要調整財務數據的，需要落實和核查清楚，并對財務數據進行調整后方可申報。

財務規范是一個細心且系統性的工作，依賴企業財務人員和其他崗位人員的基礎工作扎實，中介機構嚴格執行，才能執行的好。（來源：投行愛盡調）

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